Acheter une LLC aux USA à un non-résident?
De plus en plus d’entrepreneurs internationaux cherchent à acquérir une société américaine existante pour étendre leurs activités. La question revient souvent : est-il possible d’
Créer une LLC ou en acheter une : quelles différences ?
Créer une LLC signifie établir une société à partir de zéro. Acheter une LLC consiste à reprendre une entité déjà constituée. Les États-Unis n’exigent pas que le futur propriétaire soit résident américain, ce qui permet à un non-résident d’acquérir une LLC détenue par un autre non-résident, sans nécessité de présence physique sur le territoire.
Cadre juridique : que prévoit la loi américaine ?
Aux États-Unis, aucune loi fédérale ne limite l’achat d’une LLC par un non-résident, quelle que soit la nationalité du vendeur. Toutefois, chaque État possède ses propres règles pour le transfert des parts sociales, l’enregistrement des membres et les obligations fiscales, qu’il convient de respecter scrupuleusement.
Le contrat de cession : un document essentiel
L’achat d’une LLC passe obligatoirement par un contrat de transfert des intérêts sociaux (Membership Interest Purchase Agreement), qui précise :
- Le montant de la transaction
- L’identité des parties
- Les modalités de paiement
- Les obligations post-cession
Ce document doit être rédigé avec soin et idéalement par un avocat spécialisé en droit des sociétés américaines.
Étapes pour acheter une LLC d’un non-résident à un non-résident
1. Vérification juridique et financière de la LLC
Avant l’acquisition, un audit complet est indispensable. Il permet de vérifier la validité légale de la société, son enregistrement, ses obligations fiscales et l’absence de litiges ou dettes en cours.
2. Rédaction et signature du contrat
Après l’audit, les deux parties signent le contrat de cession. La signature électronique, reconnue légalement aux États-Unis, peut être utilisée.
3. Mise à jour des statuts et notification à l’État
L’État d’enregistrement de la LLC doit être informé du changement de propriétaire. Certains États exigent la mise à jour des Articles of Organization ou du rapport annuel pour refléter la nouvelle composition des membres.
4. Obtention d’un EIN si nécessaire
Si le nouvel acquéreur est étranger et qu’un nouvel EIN est requis, il devra en faire la demande auprès de l’IRS. Le traitement prend généralement quelques semaines.
Précautions à connaître avant l’achat
Fiscalité américaine : points de vigilance
Une LLC peut être fiscalement transparente (pass-through) ou imposée comme une société classique. L’acheteur non-résident doit analyser les implications fiscales de la structure existante. Il est recommandé de consulter un CPA pour s’assurer qu’aucun revenu imposable aux États-Unis n’est omis.
Risques liés aux dettes et obligations préexistantes
Contrairement à la création d’une LLC, l’achat d’une entité existante implique de reprendre son passif. La due diligence est essentielle, incluant :
- Les contrats en cours
- Les obligations sociales et employés
- Les dettes éventuelles
Une clause de garantie dans le contrat peut protéger l’acheteur contre les passifs non révélés.
Faut-il passer par un intermédiaire spécialisé ?
Des plateformes comme BizEquity ou MicroAcquire facilitent la mise en relation entre vendeurs et acheteurs étrangers et offrent parfois des services juridiques intégrés, simplifiant la procédure pour un non-résident.
Conclusion : Acheter une LLC aux USA entre non-résidents est légal mais requiert rigueur
L’acquisition d’une LLC détenue par un non-résident est entièrement légale, mais elle nécessite une parfaite maîtrise des règles de droit commercial et fiscal américain. Chaque étape — audit, rédaction du contrat, notification à l’État et conformité fiscale — doit être respectée pour sécuriser l’opération. Se faire accompagner par un avocat et un comptable expérimentés est fortement recommandé pour éviter tout risque et optimiser l’achat.